| 项目编号 | HA2022DF500062 | 监测编号 | G32022HA1000001-4 |
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| 标的名称 | 三门峡义翔铝业有限公司75%股权及债权 | 转让底价（万元） | 65700.0001 |
| 挂牌公告期 | 11个工作日 | 挂牌起始日期 | 2022-08-18 |
| 标的企业所在地区 | 河南 三门峡市 | 挂牌结束日期 | 2022-09-01 |
| 标的企业所属行业 | 制造业-有色金属冶炼和压延加工业 | ||
| 一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件; 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准; 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 | |||||
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| 标 的 企 业 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 三门峡义翔铝业有限公司 | 注册地（住所） | 三门峡市渑池县张村镇 | |
| 法定代表人 | 于华锋 | 所在地区 | 河南 三门峡市 | ||
| 成立时间 | 2004-02-02 | 注册资本（万元） | 29860（人民币） | ||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 所属行业 | 制造业-有色金属冶炼和压延加工业 | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91411200757129295M | ||
| 经营规模 | 中型 | 经营范围 | 氧化铝、氢氧化铝、铝制品生产、加工，本企业自产产品销售。（以上项目中需专项审批的，未取得审批前不得经营） | ||
| 职工人数 | 877人 | 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 股东数量(个) | 2 | 股份总数 | |||
| 是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | |||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | 持股数量(股) | ||
| 1 | 义马煤业集团股份有限公司 | 75 | |||
| 2 | 亨龙有限公司 | 25 | |||
| 主 要 财 务 指 标 （万元） | 以下数据出自年度审计报告 | ||||
| 2021年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
| 124983.600000 | -15604.170000 | -15604.170000 | |||
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |||
| 196958.270000 | 395014.380000 | -198056.100000 | |||
| 审计机构 | 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | ||||
| 以下数据出自标的企业财务报表 | |||||
| 报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
| 2022-02-28 | 32678.930000 | -5364.230000 | -5364.230000 | ||
| 报表类型 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | ||
| 月报 | 177074.220000 | 386054.640000 | -208980.420000 | ||
| 内部审议情况 | 董事会决议 | ||||
| 重要信息披露 | 标的企业原股东是否放弃优先受让权 | 是（放弃或不涉及） | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||||
| 重大事项及其他披露内容 | 1、转让标的以现状为准，转让方不承担转让标的的瑕疵保证。意向受让方需自行前往实地调查转让标的现状，一经递交受让申请，即表明已完全了解与认可转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，成为受让方后不得以不了解转让标的状况及瑕疵等为由退还标的物或拒付价款，否则将视为违约。2、股权交割后，义翔铝业《审计报告》和《资产评估报告》中记载和披露的全部债权债务仍由义翔铝业继续享有和承担。3、标的企业自评估基准日至股权交割日期间的损益均由受让方享有或承担。4、其他未尽披露事项详见评估报告等文件。（如评估报告中有特别事项说明）5、由于意向受让方或受让方原因，出现下列任何一种情况的，转让方有权将本次转让资产再行挂牌转让，对意向受让方或受让方交纳的全部受让保证金不予退还，扣除为组织此次交易所产生的相关费用后剩余部分归转让方所有，作为对交易机构及转让方的补偿，不予退还的保证金尚不足以弥补转让方损失的，意向受让方或受让方还应当另行承担赔偿责任。再行转让的价格低于本次转让价的，前述受让方须补足差额。（1）未能按时签订《产权交易合同》的；（2）未按时支付应付转让价款、产权交易服务费等相关费用的；（3）挂牌期满成为唯一符合条件的意向受让方后，单方撤回受让申请的；（4）挂牌期满成为2个及以上符合条件的意向受让方之一后，单方撤回受让申请，或未按时参加后续拍卖程序，或虽参加但未以不低于起拍价应价的，或恶意竞价造成交易失败的；（5）拍卖成交后，被以最高应价确定为买受人，但未按拍卖人要求签署拍卖成交确认书的；（6）故意提供虚假、失实材料造成转让方和产权交易机构损失的；（7）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方合法权益的；（8）违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的；（9）获取转让方的商业秘密，侵害转让方合法权益的。 | ||||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须接受并认可《三门峡义翔铝业有限公司75%股权及相关债权转让实施方案》相关内容。2、意向受让方在河南中原产权交易有限公司报名时，需缴纳履约保证金人民币2.5亿元。3、产权转让信息披露公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，意向受让方应当在产权交易机构的组织与转让方直接签约。产生两个及以上符合条件的意向受让方时，将采取拍卖方式确定受让方。意向受让方在被确定为受让方之日起10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，受让方缴纳的履约保证金转为交易价款。4、受让方需同时受让义煤集团对亨龙公司的74,376,609.15元债权及与此相关的权利和义务，受让价格为74,376,609.15元。5、总交易价款（包括义翔铝业75%股权和义煤集团对义翔铝业3,286,976,068.79元债权对应的成交价，以及义煤集团对亨龙公司的74,376,609.15元债权等三项交易价款）由受让方自《产权交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性支付至产权交易机构指定账户，如采取分期付款方式，受让方自《产权交易合同》签订生效之日起5个工作日内支付1亿元（不包含保证金转成交价款金额），2个月内支付全部剩余价款，同时提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付分期付款期间的利息。6、受让方同意代偿义翔铝业对义煤公司及其关联方的其他债务9206.19万元（至评估基准日）或由义翔铝业优先偿还。7、根据河南省铝土资源配置政策，义煤集团阳光矿业有限公司取得铝土矿采矿权是为义翔铝业的配置资源，本次转让与义煤集团阳光矿业有限公司的90%股权转让互为条件，受让方需同时受让义煤集团阳光矿业有限公司90%股权。8、办理转让标的过户的各项税费由交易双方按照国家相关规定各自承担。 | ||||
| 三、转让方简况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 义马煤业集团股份有限公司 | |||
| 注册地（住所） | 河南省义马市千秋路６号 | ||||
| 法定代表人 | 李中超 | 注册资本（万元） | 342671.741900 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | 企业类型 | 股份有限公司 | ||
| 所属行业 | 采矿业-煤炭开采和洗选业 | ||||
| 社会信用代码或组织机构代码 | 914100007067795891 | 经营规模 | 大型 | ||
| 持有产（股）权比例 | 75% | 拟转让产（股）权比例 | 75% | ||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 省（直辖市、自治区)级国资委监管 | 监管机构属地 | 河南 郑州市 | |
| 所属集团或主管部门名称 | 河南能源化工集团有限公司 | ||||
| 批准单位名称 | 河南能源化工集团有限公司 | 批准文件类型 | 董事会决议 | ||
| 批准日期 | 2020-10-10 | 批准文件名称/决议名称 | 河南能源化工集团有限公司第二届董事会第一百一十四次会议决议 | ||
| 四、评估信息 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 评估机构 | 北京亚太联华资产评估有限公司 | 评估报告文号 | 亚评报字（2022）第33号、第32号 | ||||
| 核准（备案）日期 | 2022-03-07 | 评估基准日 | 2021-11-30 | ||||
| 律师事务所 | 转让标的评估值 | -143642.510000万元 | |||||
| 五、交易条件与受让方资格条件 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 交易条件 | 转让底价（万元） | 65700.0001 | 债权金额（万元） | 328697.606879 | |
| 价款支付方式 | 分期支付，价款支付要求：如采取分期付款方式，受让方自《产权交易合同》签订生效之日起5个工作日内支付1亿元（不包含保证金转成交价款金额），2个月内支付全部剩余价款，同时提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付分期付款期间的利息。 | ||||
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的商业信用，不存在不良记录（意向受让方应提交中国人民银行征信中心出具的书面信用报告）和失信行为（意向受让方应提交全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台书面查询报告），以前及目前未被公司登记机关列入经营异常名单（意向受让方应提交国家企业信用公示系统书面查询报告）的证明文件。 3、国家法律、行政法规规定的其他条件。 | ||||
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | |||
| 保证金详细 | 交纳金额（元） | 250000000 | 保证金交纳时间 | 交易机构受让登记后交纳 | |
| 保证金交纳截止时间要求 | 挂牌截止日17:00前(以银行到帐时间为准) | 交纳方式 | 其它 | ||
| 六、挂牌信息及联系方式 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 挂牌公告期 | 11个工作日 | 交易方式 | 拍卖 | ||
| 挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方 是否自动延牌 | 否 | ||||
| 权重报价或招投标实施方案主要内容 | |||||
| 交易机构联系人 | 李先生 | 交易机构联系电话 | 15238377565 | ||
| 交易机构联系传真 | 交易机构联系邮箱 | 137835514@qq.com | |||
| 交易机构联系地址 | 交易机构网址 | ||||
特别声明
1、根据我国有关法律、法规的规定，委托方应按规定如实披露项目信息，并对其披露信息的真实性、完整性、有效性负责。河南中原产权交易有限公司对委托方披露的信息及其后果不承担任何法律责任。
2、河南中原产权交易有限公司通过自身网站及相关媒体发布的项目信息并不构成河南中原产权交易有限公司对任何项目的任何交易建议。意向方应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解，对是否受让项目及受让项目后可能发生的费用和存在的风险自行作出充分评估，并独立承担所有风险，河南中原产权交易有限公司对此不承担任何法律责任。
3、意向方如对河南中原产权交易有限公司网站披露的项目信息（包括但不限于交易条件、资格条件、对项目交易有重大影响的相关信息等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签定的交易合同的相关内容为准。
